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并购基金的表现形式及特点

来源:上海产业金融法律服务网 作者:上海产业金融法律服务网 时间:2019-02-28 23:32:21

并购基金如今已渗透到各大企业的运行操作中。在日常生活中,为了企业能够做大做强,很多老板会选择对企业进行上市,并在上市过程中,会经常对外进行并购,吸收大量的基金,增强企业的竞争力。如果你还不了解并购基金,不妨一起来看看。

并购基金的表现形式

从现有的规定看,并购基金可以三种方式设立:公司型、契约/信托型、有限合伙型。

公司型基金。公司型基金是依公司法成立,通过发行基金股份将集中起来的资金进行广泛投资。基金公司资产为投资者(股东)所有,选举董事会,由董事会组建或选聘基金管理公司,基金管理公司负责管理基金业务。大多数公司型投资基金的财产也要委托第三方保管。

契约/信托型基金。是指依据信托契约,通过发行受益凭证而组建的投资基金。这类基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投资人三方共同订立一个信托投资契约。基金管理人是基金的发起人,通过发行受益凭证将资金筹集起来组成信托财产,并根据信托契约进行投资;基金保管人依据信托契约负责保管信托财产;基金投资人即受益凭证的持有人,根据信托契约分享投资成果。

有限合伙型基金。有限合伙企业通常由两类合伙人组成:普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人通常是资深的基金管理人,负责日常管理和合伙企业的投资,对合伙企业的债务承担无限责任;有限合伙人(主要是机构投资者),是投资基金的主要提供者,不参与合伙企业的日常管理,故以投入的资金为限对基金的亏损与债务承担责任。基金各方参与者通过合伙协议可以规定基金的经营年限、投资承诺的分阶段履行以及实行强制分配政策等。

应该说,三种模式在出资、设立、治理结构、投资管理人选择、责权利、激励机制、投资门槛、债务承担、利润分配和缴税等方面都有一定区别,各有优劣。选择那种组织形式,需要投资者综合考虑各种因素。

1、募集资金的难易程度。从易到难,公司制<信托制<有限合伙制。

2、资金利用率。从低到高,信托制<公司制<有限合伙制。

3、投资人的责权利。

法律责任上,有限合伙制的普通合伙人责任最大,而信托投资管理人所承担的责任较低。公司制投资管理者如是投资人,在出资范围内承担有限责任。

治理结构上,有限合伙制的普通合伙人权力最大。信托制通过约定确定决策委员会,主要由投资顾问和信托公司参与其中,但也允许部分投资人参与决策。公司制的投资决策权属于股东会或董事会,其他高管仅有决策建议权。

利润分配上,有限合伙制和信托制的投资管理人一般根据投资收益比例进行提取,同时可以约定一定的管理费。公司制高管激励存在不充分的情况,需要股东层一定的倾斜。

4、退出机制。一般IPO是首选,因盈利一般最大。目前的法律框架下,公司制退出无疑是最便利的,有限合伙制和信托制在IPO退出时存在一定法律障碍,由此可能造成一定的收益折扣。

5、税收方面。公司制税收成本最高,存在双重征税问题,现有的鼓励促进优惠政策有局限性。信托制和有限合伙制税收优惠明确,而且不存在双重征税。

6、监管方面。鉴于现阶段我国的立法情况,公司制和信托制的监管较有限合伙制严格的多。有限合伙制监管较宽松,且灵活变通,有多种途径突破权利限制并规避监管。

并购基金的特点

1、在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行,绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

2、多采取权益型投资方式,绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。

3、一般投资于私有公司即非上市企业,绝少投资已公开发行公司,不会涉及到要约收购义务。

4、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ,这一点与VC有明显区别。

5、投资期限较长,一般可达3至5年或更长,属于中长期投资。

 

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