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并购基金运作模式是怎样的

来源:上海产业金融法律服务网 作者:上海产业金融法律服务网 时间:2019-02-28 23:31:57

并购基金的运作是一个复杂的过程,从基金募集、成立到并购的实施、项目管理以及分红、退出清算,某个环节出现问题,都会使投资者面临损失。因此并购基金在进行产品化的过程中应当特别注意风险的控制。

一、并购基金的常见运作模式

并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式,强调获得并购标的控制权,并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权,而是通过提供债权融资或股权融资的方式,协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组,是我国目前并购基金的主要模式。

(1)国外模式

在欧美成熟的市场,PE基金中超过50%的都是并购基金,主流模式为控股型并购,获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散,主要依靠职业经理人管理运营,当企业发展出现困难或遇有好的市场机会,股东出售意愿较强,并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合,因此对并购基金的管理团队要求较高,通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。

国外并购基金的运作通常采用杠杆收购,通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率,使得投资规模和收益率随之获得提升。

夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式,收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%,银行贷款约占60%,中间约占30%的是夹层资本,即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态,一般采取次级贷款的形式,由于是无抵押担保的贷款,其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业资产出售带来的现金流),贷款利率一般是标准货币市场资金利率(如 LIBOR)加上3—5%,还可能附有认股权证,除此之外夹层资本也可以采用可转换票据或优先股等形式。

(2)国内模式

控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念,目前国内的PE市场还相对处于发展阶段,因此控股型并购模式操作比较少见,主要是参股型并购模式。通常有两种方式,

1、为并购企业提供融资支持,如过桥贷款,以较低的风险获得固定或浮动收益,同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本,实现长期股权投资收益。

2、参股型并购是向标的企业进行适当股权投资,也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者,共同对被并购企业进行股权投资、整合重组,在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

目前国内并购基金常见的设立和运作步骤为:首先成立基金管理公司,用于充当并购基金的GP;挖掘一个或若干个项目,设立并购基金,募集LP。并购基金常常有一定的存续期,比如3年、5年、10年等;项目结束、并购基金到期,并购基金清盘,按照收益分配机制给 LP 提供相应的投资收益。

并购基金的主要参与者分为券商直投、PE 和产业资本三类。券商直投主要围绕上市公司的需求发掘并购机会,结合投行、研究所提供综合服务。PE 主要服务于项目端,最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局,一般只以较少比例出资(约10%-20%左右),作为 LP 与 PE 机构联合发起并购。

二、并购基金通常具有如下特点:

1、具有髙收益、髙风险的特点

并购基金通过重组和改造目标企业,为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能,因此一旦目标企业盈利提升并成功出售,将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面,由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间(3至5年或更长),而且未来能否改造成功具有一定的不确定性,因此也具有较高的风险。

2、在资金募集方式上,投资资金小部分来源于自有资金,大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行,一般无需公告交易细节。

3、在投资方式上,一般采取权益型投资方式,很少涉及债权投资,并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。

4、在投资对象的选择上,并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。

5、机构设置方面,投资机构多采取有限合伙制,因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率,并避免了双重征税的弊端。

6、投资退出渠道多样化,包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。

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